战斗进行的异常的激烈，没有云梯，没有其他的攻城器械，匈奴人只能是踩着肩膀，搭着人梯，向着城头攻去。
并州军则是凭险据守，死死地扼守险要，用弓箭木石对攻城的匈奴兵进行打击，很快马邑的城下，就已经堆满了匈奴人的尸体，并州军顽强的防守，让匈奴人几近绝望。
这时，身后又传来了并州骑兵追来的消息，这一路之上，越骑营和锐骑营的追击就从来也没有停止过，匈奴人每次留下来断后的人马，几乎是无一生还，全部都会被并州骑兵给吃掉。
刘渊没有办法，也只能是采用这种断尾求生的方式来阻挡并州军的追击，牺牲掉一小部分人，来换取大多数人的安全。
只不过能担任断后任务的，必定是刘渊手下的嫡系亲信，最为精锐的精兵悍将，只有这些人，他们才肯为刘渊卖命，舍弃自己的生命来换取刘渊的安全，如果换作是其他的部落军队，只怕为求活命，早早地就投降了，起不到半点断后阻击的作用。
每损失一支断后的人马，刘渊的心就在滴血，这些勇士，可都是他一手培养出来的，对他忠心耿耿，是刘渊复仇的最大倚仗，而现在，他们非但没有能够复仇成功，反倒成了丧家之犬，狼狈逃窜，甚至能不能逃出一条活路来都是一个问题。
曾经心高气傲睥睨天下的刘渊在此战之后，完全是心如死灰，打败仗他不是没有心理准备，但败得如此惨烈，却是出乎了他的意料，乘兴而来，败兴而逃，就是现在刘渊最为真实的写照。
就连一座小小的马邑城，如果在刘渊刚兴兵进入并州的时候，这样的小城，他甚至连眼皮都懒得抬一下，可现在却成为了一只拦路虎，甚至能成为决定他生死的存在。
龙困浅滩遭虾戏，虎落平阳被犬欺，刘渊那怕再心高气傲，此刻也不得不低头，前进无路，后退无门，刘渊心中一阵的悲凉，真是天亡我也，难道今日他将会死于马邑城下吗？
并州军的追兵已经渐渐地迫近了，乌韩斜主动地请缨去断后，为刘渊争取最后的一点突围时间。
刘渊轻叹了一声，拦住了他，这一路行来，所有断后的军队无一生还，乌韩斜主动请战，也是必死之局，但这一次就算乌韩斜送了性命，刘渊无法突破马邑，那也没有任何的意义。
所以刘渊拦住了他，与其让乌韩斜去送死，倒不如集中起所有的人马来，和并州军拼个你死我活，匈奴人终究是一个血性的民族，刘渊的字典里面没有投降二字，就算是今日无路可逃，他也绝不会下马投降，和并州军拼一个同归于尽，刘渊也算可以告慰先祖先父了。